Market Integration Package: cosa cambia per l’asset management europeo

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La Commissione europea ha pubblicato un set coordinato di tre proposte legislative per rafforzare l’integrazione del mercato unico dei capitali e l’efficienza della vigilanza finanziaria UE. Si apre ora una fase cruciale di confronto istituzionale. Ecco con quali prospettive

La Commissione europea ha pubblicato il Market Integration Package, un set coordinato di tre proposte legislative per rafforzare l’integrazione del mercato unico dei capitali e l’efficienza della vigilanza finanziaria UE.

Il pacchetto include: una proposta di regolamento quadro e una direttiva quadro di modifica di diversi atti UE in materia di capital markets, e una proposta di regolamento che, oltre ad abrogare la disciplina ormai superata sul carattere definitivo del regolamento, contiene regole aggiornate su questa materia e modifica la Financial Collateral Directive.

Nel contesto di tale cornice di riforma, l’iniziativa riapre, due ambiti normativi di particolare rilievo per la gestione collettiva del risparmio: (i) il Regolamento sulla distribuzione transfrontaliera dei fondi (Cross-Border Distribution of Funds Regulation, CBDFR) e (ii) le Direttive UCITS e AIFM.

L’iniziativa si inserisce nel solco della consultazione mirata sull’integrazione dei mercati dei capitali pubblicata dalla Commissione europea, a cui ha contribuito anche Assogestioni, e rappresenta l’avvio formale dell’iter legislativo europeo. Le proposte saranno ora oggetto di negoziati e possibili modifiche da parte del Parlamento europeo e Consiglio dell’Unione europea, secondo il processo legislativo ordinario.

Nel complesso, Assogestioni accoglie con favore lo sforzo di semplificazione e armonizzazione dell’impianto normativo UE, pur sottolineando la necessità di un esame attento dei profili tecnici per evitare che l’applicazione concreta delle nuove regole possa indebolire gli obiettivi di scalabilità cross-border e convergenza della vigilanza.

Semplificazioni e razionalizzazioni

Per rendere più efficiente la distribuzione transfrontaliera, la proposta introduce un percorso unico e armonizzato: i gestori potranno indicare già nella domanda di autorizzazione i Paesi UE target, allegando la documentazione del fondo. Una volta autorizzati, l’accesso ai mercati esteri decorrerà dalla sola trasmissione dei dati alla piattaforma ESMA, senza duplicazioni di notifica.

A questa impostazione si legano ulteriori interventi di coordinamento normativo, tra cui:

• Procedure di autorizzazione armonizzate per società di gestione di UCITS e per GEFIA, tramite norme tecniche predisposte da ESMA per superare prassi nazionali divergenti.
• Riduzione dei termini per la notifica dell’operatività transfrontaliera dei gestori, con divieto per gli Stati host di imporre requisiti aggiuntivi di vigilanza o marketing.
• Snellimento degli obblighi informativi per i fondi white-label, che dovranno solo dichiarare il rapporto di business all’atto dell’autorizzazione ed essere pronti a dimostrare i presìdi su conflitti di interesse solo su richiesta.
• Nuovo passaporto UE del depositario, che consentirà ai gestori di nominare un depositario autorizzato (banca o impresa d’investimento) in qualsiasi Paese UE con operatività cross-border.
• Riallineamento dei limiti d’investimento per i fondi UCITS, con innalzamento del limite per singolo emittente per le cartolarizzazioni conformi al framework europeo e per i fondi gestiti su indici riconosciuti da ESMA.
• Soppressione del documento KIID per i fondi UCITS retail, ormai superato dal KID PRIIPs.
• Trasferimento da Direttiva a Regolamento, delle previsioni UCITS/AIFMD sulla commercializzazione e sui poteri del Paese ospitante che verrebbero soppresse e sostituite nel Regolamento sulla Distribuzione Transfrontaliera (CBDR).
• Rimozione delle discrezionalità nazionali, mediante eliminazione o restrizione di un ampio set di opzioni e discrezionalità previste dalla UCITS/AIFMD. Diverse norme di comportamento e regole prudenziali verrebbero allineate, impedendo agli Stati membri di introdurre gold-plating o divergenze sui requisiti di vigilanza fondamentali, anche derivanti da approcci “lighter touch”

A completamento del quadro, la proposta raccoglie diverse istanze già avanzate da Assogestioni, tra cui l’eliminazione di periodi di presunzione e black-out applicati a pre-marketing e de-notifica dei fondi alternativi, a beneficio della piena scalabilità operativa dei gruppi di gestori UE nel mercato unico.

Nasce il “Gruppo UE dei Gestori”

La riforma introduce inoltre una nuova nozione di gruppo UE di società di gestione e di GEFIA, coerente con l’impianto della Accounting Directive 2013/34/EU, includendo non solo società di gestione ma anche banche e imprese d’investimento UE. L’obiettivo è facilitare la condivisione di risorse intra-gruppo, alleggerire gli oneri regolamentari sulle deleghe infragruppo UE, chiarendone al contempo i confini: (i) le semplificazioni si applicano a soggetti del medesimo gruppo stabiliti nell’Unione, indipendentemente dalla localizzazione della capogruppo; (ii) non mutano la responsabilità ultima del gestore; (iii) restano inalterati i requisiti di consolidamento prudenziale applicabili a banche e imprese d’investimento.

Vigilanza convergente e nuovo ruolo dell’ESMA

In linea con le aspettative dell’industria, la riforma non introduce una supervisione diretta dell’ESMA su fondi e gestori, che restano vigilati dalle autorità nazionali. La proposta mira però a rafforzare la convergenza e la cooperazione europea: ESMA riceverà un ruolo di coordinamento più incisivo sui grandi gruppi di gestori (ossia quelli con oltre 300 miliardi di euro gestiti su base aggregata e operanti in più Stati membri a livello di gestore o di fondi), conducendo revisioni annuali in cooperazione con le autorità nazionali per intercettare e affrontare pratiche di vigilanza divergenti, duplicate, ridondanti o carenti, basandosi esclusivamente su dati già disponibili tramite i flussi di reporting esistenti.

L’Autorità potrà inoltre facilitare mediazioni tra autorità nazionali nei casi di disaccordo cross-border e, come extrema ratio, sospendere diritti di passaporto o l’operatività transfrontaliera di fondi, gestori o depositari, a prescindere dalla loro dimensione, quando l’applicazione delle norme europee risulti inefficace o incoerente.

Alcune prime riflessioni

La nozione di gruppo UE dei gestori, includendo anche banche e imprese d’investimento, se da un lato riflette assetti operativi reali, dall’altro deve essere coniugata con i principi di indipendenza e autonomia organizzativa dei gestori, soprattutto nei gruppi bancari. Sotto questo profilo potrebbe essere valutato un perimetro più circoscritto alle sole società di gestione armonizzate UE funzionale a consolidare in modo più netto un polo europeo dell’asset management. In parallelo, occorre valutare se i poteri attribuiti a ESMA nei confronti delle autorità nazionali possano determinare forme di sovrapposizione di vigilanza.

Ulteriori due profili, allo stato assenti nella proposta, meriterebbero una modernizzazione esplicita nell’ambito della normativa primaria:

1. Digitalizzazione predefinita della documentazione informativa
   La disciplina sulla consegna dei documenti degli OICR non prevede alcun intervento sistemico di modernizzazione delle modalità di messa a disposizione della documentazione d’offerta e delle comunicazioni con gli investitori. Una riforma realmente efficace dovrebbe invece introdurre la consegna in formato elettronico come modalità predefinita per prospetti, KID e ulteriori documenti del fondo, salvo espressa richiesta dell’investitore di riceverli in formato cartaceo.
2. Riconoscimento degli e-money token come asset di regolamento nei fondi digitali
   Appare inoltre cruciale che la normativa europea riconosca formalmente gli e-money token (EMT) disciplinati dal Regolamento MiCAR come strumenti idonei al settlement per gli OICVM emessi in forma nativamente digitale. In assenza dell’euro digitale, gli EMT rappresentano oggi un mezzo tecnico ad alta efficienza per: (i) la sottoscrizione e il rimborso di quote digital-native, (ii) il regolamento di strumenti finanziari tokenizzati, e (iii) l’abilitazione di una piena operatività on-chain degli OICVM, evitando costi e frizioni derivanti dalla conversione della liquidità tradizionale.

La sfida dell’iter legislativo sarà dunque quella di equilibrare integrazione del mercato e ruolo di coordinamento di ESMA, prevenendo effetti involontari che possano ridurre l’efficacia e la scalabilità cross-border della riforma.

Con la pubblicazione del pacchetto si apre ora una fase cruciale di confronto istituzionale. La capacità dell’industria e dei policy maker di lavorare in modo convergente e coordinato sarà determinante per il successo dell’iniziativa, nella direzione di un’Europa dei fondi più integrata, efficiente e in grado di competere su scala globale.

* Roberta D’Apice, direttore Affari Legali e Regolamentari, Assogestioni

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