Sfdr: una panoramica sull’implementazione degli obblighi informativi Esg

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I gestori stanno rafforzando le strutture operative per assicurare la previsione di appositi obblighi di disclosure SFDR, specifiche ESG policies e ESG due diligence, prima di realizzare un investimento, insieme al continuo monitoraggio su interventi specifici che possano elevare, ex post, il livello di sostenibilità degli asset oggetto di investimento

È trascorso un anno dall’entrata in vigore del Regolamento UE 2019/2088 relativo all’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari (“Sustainable Finance Disclosure Regulation” – “SFDR”), che ha introdotto requisiti di disclosure su rischi e impatti di sostenibilità delle politiche d’investimento e dei prodotti per i partecipanti ai mercati e per i consulenti finanziari. Come noto, l’obiettivo che il regolamento SFDR intende perseguire è quello di accrescere la trasparenza del mercato SRI e combattere il fenomeno del greenwashing, così da favorire una transizione sempre maggiore di capitali verso progetti e imprese sostenibili.

Tuttavia, se, da un lato, tale innovazione ha contribuito all’aumento di disponibilità di prodotti sostenibili sul mercato, dall’altro, ha lanciato agli operatori finanziari una sfida ulteriore. Dalle principali analisi svolte dai primari operatori di settore emerge, infatti, che in Europa i fondi che si dichiarano compliant con la normativa SFDR non raggiungono risultati ottimali nei rating ESG, accrescendo il rischio di greenwashing.

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Italia: i recenti interventi di Consob

Sul tema, si considerino i recenti interventi da parte di Consob, in particolare:

–Modifiche al regolamento emittenti in materia di distribuzione transfrontaliera degli organismi di investimento collettivo; per l’adeguamento dell’informativa sulla sostenibilità nel settore dei servizi finanziari e per l’istituzione di un quadro che favorisca gli investimenti sostenibili – documento di consultazione;

–Consob Piano strategico 2022-2024.

Con riguardo al primo intervento, Consob ha avviato una pubblica consultazione sulle proposte di modifica al Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (“Regolamento Emittenti”), ai fini dell’adeguamento dell’ordinamento nazionale ai più recenti interventi europei, incluso il SFDR. Le modifiche da apportare al Regolamento Emittenti intendono integrare le disposizioni regolamentari nazionali relative al contenuto del prospetto informativo e dell’informativa precontrattuale agli investitori, con gli obblighi di disclosure ESG previsti dal SFDR, già in vigore, al fine di agevolare gli operatori che potranno reperire nella normativa Consob una panoramica degli obblighi loro imposti.

In merito al Piano Strategico adottato dall’Autorità di vigilanza per il triennio 2022-2024, secondo quest’ultimo, Consob implementerà l’attività di vigilanza sugli investimenti sostenibili, in particolare sulla documentazione d’offerta, sulla pubblicità e sull’attività dei consulenti, per rafforzare la disclosure dei fattori di sostenibilità da parte degli operatori della consulenza, attraverso la definizione di un modello di vigilanza di tipo risk-based.

Emerge, dunque, come l’Autorità di vigilanza intenda offrire attraverso i recenti interventi, da un lato, con le modifiche al Regolamento Emittenti, un supporto agli operatori, dall’altro, con l’adozione del Piano Strategico, un monito per questi ultimi.

Olanda: Il Report dell’AFM

Per una panoramica dettagliata sul livello di compliance ai requisiti SFDR da parte degli operatori,  si consideri, inoltre, il recente studio dell’Autorità olandese per i mercati finanziari (l’“AFM”) sull’implementazione degli obblighi di disclosure ESG da parte dei gestori dei fondi olandesi all’interno dell’informativa precontrattuale.

Dal report emerge che, sebbene i gestori abbiano adempiuto ai già menzionati obblighi di disclosure, le dichiarazioni contenute nell’informativa precontrattuale risultano generiche, vaghe o inadeguate.

Infatti, l’AFM ha rilevato che i fondi analizzati spesso non abbiano fornito al mercato una stima dei probabili effetti dei rischi di sostenibilità sul rendimento degli investimenti, come invece richiesto dall’art. 6 co. 1 lett. b) del SFDR, né degli approfondimenti specifici in materia di integrazione dei rischi di sostenibilità sulla politica di investimento, previsti dall’art. 6 co. 1 lett. a) del SFDR.

Inoltre, l’Autorità ha riportato che sia i fondi che promuovono caratteristiche ecologiche e sociali sia i fondi con obiettivi di investimento sostenibili non forniscono una descrizione ad hoc delle caratteristiche ecologiche o sociali che il fondo intende promuovere ovvero una descrizione sufficientemente precisa degli obiettivi di sostenibilità del fondo stesso.

Conclusioni

Tenuto conto della crescente sensibilità degli investitori sui temi ESG e sul consolidamento dell’attività di vigilanza che svolgerà Consob, gli operatori dovranno impegnarsi a rafforzare il rispetto della normativa SFDR garantendo, all’interno dei prospetti informativi o dell’informativa precontrattuale, una disclosure precisa, completa e puntuale degli aspetti ESG rilevanti, soprattutto qualora il prodotto finanziario si prefigga un obiettivo di investimento sostenibile ovvero si dichiari in possesso di caratteristiche sociali e/o ambientali.

Gli stessi dovranno inoltre approvare specifiche ESG policies che prevedano la creazione di un ESG manager, incaricato di accertare la compliance della società a detta policy. Questa dovrà prevedere, tra l’altro, l’obbligo di svolgimento di una ESG due diligence, prima di realizzare un investimento, e il continuo monitoraggio di interventi specifici che possano elevare, ex post, il livello di sostenibilità degli asset oggetto di investimento.

*Head of Corporate Compliance – ESG Team, Deloitte Legal

**Head of Equity Capital Markets Team, Deloitte Legal

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