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Nata per tutelare gli azionisti di minoranza e incrementare la contendibilità, ormai l’Offerta pubblica d’acquisto o di scambio è diventata un mezzo per dire addio alla Borsa. A dirlo, numeri alla mano, è Consob, che ha analizzato le operazioni svolte in Italia nel periodo 2020-2023. L’indagine conferma infatti quanto già emerso dallo studio precedente sul periodo 2007-2019 e secondo l’Authority offre “spunti utili per la valutazione in corso su possibili interventi di riforma del Testo Unico della Finanza”.
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Su un totale di 76 offerte pubbliche promosse nei quattro anni presi in considerazione da Consob, ben 56, cioè il 74% dei casi, si sono conclusi con il delisting. Tra le motivazioni della scelta di lasciare Piazza Affari vengono indicate le semplificazioni normative, i minori oneri, la maggiore flessibilità gestionale e organizzativa nonché la maggiore competitività e velocità di esecuzione che si associano allo status di società non quotata. Una possibile spiegazione dell’obiettivo del delisting, sottolineano infatti gli autori dello studio, “potrebbe derivare da una ‘disaffezione’ verso lo status di società quotata da ricondurre all’ampio dibattito in corso in materia di prevalenza dei private markets sui public markets”.
In molti casi emergono poi anche altri fattori: la capitalizzazione di mercato spesso infatti non riflette i valori fondamentali della società, così come l’operatività degli investitori si caratterizza frequentemente su orizzonti di breve periodo, senza contare che in molti casi la liquidità dei titoli quotati registra valori inferiori alle attese degli emittenti (volumi di negoziazione bassi e insufficiente attività di sostegno alla liquidità da parte del liquidity provider/specialista).
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Analizzando le offerte registrate negli scorsi quattro anni, emerge la prevalenza delle OPA. Nel 92% dei casi il pagamento del corrispettivo è avvenuto in denaro, nel 4% esclusivamente tramite titoli (OPS) e nel restante 4% tramite una combinazione di denaro e titoli (Opas). In termini di controvalore, le OPA rappresentano circa l’80% delle offerte (20.154 milioni di euro), le OPS circa il 7% (1.690 milioni di euro) e le Opas circa il 13% (3.312 milioni di euro). Complessivamente, a partire dal 2007, anno di recepimento della Direttiva sulle offerte pubbliche di acquisto, in Italia sono state effettuate 307 offerte vigilate da Consob, per un controvalore complessivo di circa 75.161 milioni di euro.
Quanto alle finalità, prevalgono le offerte di acquisto finalizzate all’incremento della partecipazione già detenuta dai soci di controllo nella società bersaglio (OPA da completamento) e al conseguente delisting dell’emittente. In particolare, circa il 60% delle offerte è motivata da tale obiettivo, mentre altre motivazioni quali l’acquisizione del controllo, il buyback di azioni proprie, l’investimento finanziario e l’obbligo di acquisto rappresentano, rispettivamente, il 21,1%, il 9,2%, il 5,3% e il 3,9%.
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Lo studio evidenzia poi una crescita nel numero delle offerte promosse sull’Euronext Growth Milan (EGM) dove, fra il 2020 e il 2023, si sono registrate 16 OPA (21,9% delle offerte totali), con un’accelerazione nel 2023 (10 casi), rispetto alle 9 del 2007-2019. Guardando ai mercati di negoziazione, il premio offerto agli azionisti è in media più basso dove la liquidità è maggiore, mentre sulle piattaforme in cui la liquidita è minore il premio è di regola più alto. Il report riporta, infine, che fra il 2020 e il 2023, 19 offerte su 76 (pari al 25%) hanno registrato forme di reinvestimento dei soci della società-bersaglio nel capitale dell’offerente. Sul dato, in forte aumento rispetto alle evidenze del periodo 2007-2019 (14 offerte su 231, pari a circa il 6%), incidono le offerte con reinvestimento effettuate su società negoziate su EGM (7 rispetto alle 19 totali).
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