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Golden power e poison pill: due facce della stessa medaglia per proteggere le eccellenze tricolori dalle scalate ostili in tempi di Covid19.
Con l’emergenza sanitaria in corso, e quella economica e finanziaria che succederà presumibilmente alla quarantena, sale il rischio di shopping sfrenato da parte di chi ha le casseforti piene di liquidità. Raider, fondi, hedge fund e le vecchie “locuste” sono ai blocchi di partenza.
D’altro canto, gli storni del mercato, con aziende che hanno perso in Borsa oltre il 30% della loro capitalizzazione in poco più di un mese, ha evidenziato ancoro di più l’attrattività di alcune occasioni.
E infatti l’M&A, soprattutto per quanto riguarda società di medie dimensioni, è già in fermento: solo nelle ultime settimane è stato Newlat ha comprato il 46,24% di Centrale del Latte, InvestIndustrial ha lanciato un’offerta parziale su Guala Closures mentre la giapponese Agb, un mese fa, ha lanciato un’offerta di acquisto sulla società di biotecnologia MolMed.
Ed è solo l’inizio: per chi ha “fieno in cascina” gli affari non mancano tra pmi tornate ai valori di Ipo e banche che in Borsa non valgono oltre le 0,4 volte il patrimonio netto. Goldman Sachs in una nota ha messo in guardia i propri clienti corporate: gli hedge ricchi di liquidità sono già in azione e stanno studiando i fascicoli.
Le esigenze dello Stato o degli azionisti di riferimento potrebbero tuttavia divergere rispetto a quelle di chi vorrebbe mettere a frutto la liquidità in cassa con acquisizioni mirate e redditizie.
E se lo Stato ha provveduto ad ampliare i poteri di intervento, il cosiddetto golden power, le società potrebbero iniziare a ragionare sulle “poison pill”, ovvero le limitazioni al diritto di voto e i meccanismi di difesa in caso di scalata ostile, in vista della stagione assembleare oramai alle porte.
Il Decreto Liquidità (n.23 dell’8 aprile 2020) ha rafforzato la normativa relativa al golden power ampliandone i confini per proteggere attività da scalate ostili e acquisizioni estere ritenute strategiche per il Paese.
I poteri di intervento dello Stato erano già applicabili a difesa, sicurezza nazionale, energia, reti, telecomunicazioni e 5G, ma il decreto di due settimane individua nuovi ambiti da tutelare.
È stato così deciso di sottoporre a preventiva autorizzazione governativa (l’esecutivo ha 45 giorni lavorativi per formulare una risposta) fino a fine anno anche le operazioni rilevanti relative, tra l’altro, all’ambito finanziario, bancario e assicurativo, alle infrastrutture (tra cui energia, trasporti, acqua), alle tecnologie, alla salute, alla sicurezza alimentare, all’accesso a informazioni sensibili, alla intelligenza artificiale, ai big data, alla robotica, alla cybersecurity, ai semiconduttori e alle biotecnologie.
In caso di operazioni effettuate da un soggetto extra europeo, la preventiva autorizzazione è richiesta anche per acquisizioni di partecipazioni superiori al 10% qualora l’investimento superi il milione di euro.
Al governo sono riconosciuti, oltre alla possibilità di avviare d’ufficio l’esercizio dei poteri speciali in caso di mancata notifica, poteri di opposizione all’acquisto, veto nell’adozione di delibere societarie e imposizioni di specifiche condizioni e prescrizioni, in caso si rilevino minacce di grave pregiudizio per gli interessi pubblici.
“In questo momento è necessario ricomprendere nella protezione statale settori che risultano decisivi per lo sviluppo del sistema Paese e ampliare l’ambito di applicazione anche a livello europeo”, ha dichiarato in merito Riccardo Fraccaro, sottosegretario alla presidenza del Consiglio, per poi sottolineare: “la nostra priorità è tutelare gli interessi nazionali da ogni mira speculativa”.
“Abbiamo il dovere di proteggere le nostre aziende dai possibili pericoli. Uno di questi è senz’altro la possibilità, in una fase di debolezza, di scalate ostili ai gioielli industriali nazionali”, ha ribadito Stefano Patuanelli, ministro allo Sviluppo Economico.
Ma non è solo il Governo a potersi muovere con un provvedimento (contestato da alcuni giuristi, in quanto limiterebbe i diritti di proprietà e la circolazione di capitali in Europa) di portata particolarmente ampia. Le società infatti hanno a disposizione un’arma efficace per diminuire l’attrattività delle proprie aziende in caso di pretendenti inopportuni.
Se infatti una volta lanciata un’offerta pubblica di acquisto entra in vigore la “passivity rule” che limita il raggio di azione della potenziale preda, nulla vieta a una impresa di introdurre negli statuti societari il diritto di voto maggiorato o plurimo o multiplo (tattiche già adottate da 53 società quotate in Piazza Affari) o, in assemblea, di chiedere larghe deleghe per lanciare una ampia ricapitalizzazione che renda più costosa l’operazione per un eventuale acquirente.
Groupon, ad esempio, proprio a causa dell’impatto della pandemia in corso, ha appena annunciato l’adozione di un piano di difesa valido fino a marzo 2021 che prevede qualora un investitore salga al 10% del capitale del gruppo, la possibilità per tutti gli azionisti di acquistare un predeterminato numero di azioni alla metà del prezzo di mercato.
Secondo i dati raccolti da FactSet, le società che negli Usa hanno adottato le poison pill sono più che raddoppiate rispetto a un anno fa, raggiungendo – considerato il breve arco di tempo in esame – il record degli ultimi 20 anni.
Tra le ultime a essersi dotate di una tattica di difesa in caso di scalate ostili ci sono: Hexcel Corp, Woodward, Dave&Buster’s Enterteinment, CommVault Systes, Tempu Sealy International, Delek Us Holding, Williams Companies, Global Eagle Enterteinment e Chefs Warehouse. Anche i proxy, tradizionalmente contrari a barriere agli investimenti, si adeguano ai tempi di coronavirus.
“Il collasso dei mercati causato dallo scoppio della pandemia, è da ritenersi una valida giustificazione nell’adozione in gran parte dei casi di poison pill per una durata di meno di un anno” ha scritto in merito l’Institutional Shareholder Services. Sulla stessa linea anche Glass Lewis.
Obiettivo semplificazione, urgente nella fase d'emergenza
