Rendicontazioni, Sgr in prima linea a supporto dei distributori

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Intervista a Roberta D’Apice, direttore del settore legale di Assogestioni

Assoreti e Assogestioni hanno unito le forze per favorire il dialogo fra produttori e distributori e la convergenza verso soluzioni condivise, idonee a consentire ai distributori l’adempimento dell’obbligo di inoltro tempestivo alla clientela del rendiconto aggregato dei costi e oneri nella prestazione dei servizi di investimento.

Uno sforzo culminato nella redazione delle linee guida (qui la notizia) che, corredate da un documento tecnico, sono state approvate dalle due associazioni e diramate alle rispettive associate.

Nell’intervista che segue, il direttore del settore legale di Assogestioni, Roberta D’Apice, ripercorre la genesi e le finalità di un’iniziativa volta ad aumentare la trasparenza del costi di investimento e a rafforzare la tutela degli investitori italiani in fondi comuni.

Ripercorriamo le tappe che dall’entrata in vigore della direttiva MiFID hanno portato alla redazione delle linee guida sulle rendicontazioni di costi e oneri dei prodotti di investimento.
La MiFID II e la disciplina nazionale di attuazione pongono a carico degli intermediari distributori l’obbligo di inviare ai clienti, almeno una volta all’anno, un rendiconto in cui sono evidenziati tutti i costi e gli oneri addebitati al cliente stesso a fronte dei servizi d’investimento di cui ha usufruito e della correlata operatività in strumenti finanziari. In tale contesto, Consob ha pubblicato nel febbraio 2019 il richiamo di attenzione n. 2 con il quale, riprendendo le Q&A già pubblicate dall’Esma, ha affermato – con riguardo all’invio dei rendiconti periodici, aventi base almeno annuale – che gli intermediari “si attengono alle previsioni che abbiano a tale scopo introdotto nella contrattualistica con la clientela e, in ogni caso, li trasmettono prima possibile a decorrere dalla maturazione del periodo di riferimento”.

Non è stato l’unico intervento Consob in materia di rendicontazioni.
No, infatti. Considerata l’utilità di allineare le modalità di ottemperanza degli intermediari alle prescrizioni sulla trasparenza informativa sui costi e oneri connessi alla prestazione di servizi di investimento e accessori, e tenuto conto delle specificità del mercato domestico – che si caratterizza per la presenza di una rilevante attività distributiva diretta a investitori classificati come retail – lo scorso maggio Consob ha adottato una raccomandazione finalizzata a dettare linee di indirizzo comportamentali in materia di rendicontazione alla clientela dei costi e oneri nella prestazione dei servizi di investimento e accessori, nelle quali ha previsto, tra l’altro, che “gli intermediari dovrebbero trasmettere le rendicontazioni riferite all’anno solare entro il mese di aprile dell’anno successivo a quello di riferimento”.

Nella raccomandazione Consob rivolge un’esortazione anche alle Sgr, che pure non sono direttamente chiamate in causa da MiFID 2 per quanto attiene alla redazione delle rendicontazioni. Può spiegarci nel dettaglio?
Al fine di consentire agli intermediari di rispettare tale termine la Consob ha espresso nella premessa della raccomandazione un ‘invito’ ai produttori “a rendere tempestivamente disponibili” ai distributori i dati e le informazioni necessari per consentire loro di adempiere gli obblighi informativi in materia di costi e oneri. Al contempo, la Consob ha anche raccomandato ai distributori di adottare “tutte le misure ragionevoli, sin dalla fase di definizione del catalogo commerciale, per porsi nelle condizioni di acquisire dai produttori, anche qualora quest’ultimi non rientrino nell’ambito di applicazione della MiFID II, tutte le informazioni necessarie per comprendere e conoscere adeguatamente gli strumenti che intendono raccomandare o vendere”, nel presupposto che la mancanza di informazioni sufficienti a valutare le principali caratteristiche e i rischi degli strumenti finanziari precluda a monte la possibilità stessa di trattarli, come chiarito anche da Esma negli ‘Orientamenti sugli obblighi di governance dei prodotti ai sensi della MiFID II’ del 5 febbraio 2018.

Quali ragioni e dinamiche hanno condotto all’iniziativa congiunta Assoreti-Assogestioni?
L’iniziativa si pone l’obiettivo di favorire il dialogo fra produttori e distributori e la convergenza verso soluzioni idonee a conseguire i risultati indicati nella raccomandazione Consob. Al tavolo congiunto di lavoro hanno infatti partecipato qualificati esponenti dei distributori e dei gestori sia italiani sia esteri, pervenendo alla stesura di linee guida profondamente condivise.

Le Sgr si sono date una tempistica molto precisa, pur non essendo obbligate a farlo. Come inquadra il ruolo dei produttori nell’obbligo dei distributori di rendere tempestivamente disponibili le rendicontazioni alla clientela?
Le disposizioni della MiFID II in materia di informativa sui costi e oneri non si applicano ai gestori in qualità di ‘produttori’. L’invito che la Consob ha rivolto ai produttori di rendere tempestivamente disponibili ai distributori i dati sui costi e oneri relativi agli Oicr distribuiti, trova fondamento nell’esigenza di cooperazione nel comune interesse a fornire un’informativa chiara e completa ai sottoscrittori delle quote e azioni di tali Oicr.

Nello specifico, e ribadendo il carattere non vincolante delle linee guida – che non incidono sulle relazioni contrattuali tra distributori e produttori – cosa raccomandano a questi ultimi?
Raccomandano ai produttori di adoperarsi per rendere disponibili ai distributori, direttamente o indirettamente, dati corretti sui costi e oneri dei prodotti distribuiti entro la data del 28 febbraio dell’anno successivo a quello di riferimento. Inoltre, al fine di facilitare il flusso informativo e consentire al distributore di ridurre al minimo i processi di controllo di qualità dei dati, le linee guida prevedono che i produttori e i distributori individuino, nell’ambito di un tavolo tecnico interassociativo, i casi controversi sull’indicazione di alcuni dati fornendo le relative spiegazioni, sia le modalità di determinazione dei costi e oneri dei prodotti da includere nel rendiconto annuale in alcuni casi specifici. E in tal senso già va la prima versione del Documento tecnico interassociativo (datato 15 febbraio 2021) allegato alle linee guida Assoreti-Assogestioni.

Le linee guida considerano anche il caso in cui i dati relativi ad alcuni prodotti non giungano ai distributori entro il 28 febbraio?
Nel caso in cui i dati di singoli prodotti non dovessero giungere ai distributori in tempo utile per il confezionamento e l’invio del rendiconto aggregato alla clientela entro il termine del 30 aprile, le linee guida – conformemente a quanto previsto dalle Q&A dell’Esma su MiFID II e MiFIR in merito al tema della protezione degli investitori da parte degli intermediari – prevedono la possibilità del distributore di effettuare il calcolo dei costi e oneri sulla base di metodologie ragionevoli, anche utilizzando gli ultimi dati disponibili. Il ricorso a questa modalità è comunque subordinato all’individuazione da parte del distributore di una soglia percentuale di significatività calcolata sul totale complessivo degli attivi in distribuzione e/o all’adozione di altri criteri finalizzati a verificare il potenziale scostamento dai dati effettivi.

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