Vedana (Unione Fiduciaria): “MiFID II, le novità in ambito di profilatura e whistleblowing”

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La MiFID II ha un impatto molto significativo sulla struttura organizzativa degli intermediari, cui sono richiesti importanti adeguamenti delle infrastrutture informatiche. Il punto di Fabrizio Vedana, vicedirettore generale di Unione Fiduciaria.

Fervono i preparativi per l’entrata in vigore della MiFID II tra meno di due mesi, appuntamento a cui né l’industria finanziaria italiana né il regolatore nazionale vogliono farsi trovare impreparati. Ma la mole di requisiti e adempimenti che il nuovo impianto normativo richiede agli operatori è talmente onerosa che la Consob starebbe valutando la possibilità di concedere una proroga, seppur dal perimetro operativo ben delimitato, volta a consentire il complesso lavoro di adeguamento alle norme introdotte dalla MiFID II sul piano della contrattualistica e del conseguente adeguamento dei sistemi informatici.

A confermare la notizia è stato Giovanni Musella, responsabile dell’Ufficio Vigilanza Imprese di Investimento, coordinato nell’ambito della Divisione Intermediari nel corso di un convegno organizzato da Unione Fiduciaria a Milano sulle ultime novità in tema MiFID.

“Consob ha fatto intendere che stanno valutando seriamente la possibilità di una proroga alla sistemazione della contrattualistica rispetto all’originario termine del 3 gennaio per concedere un po’ più di tempo agli intermediari per adeguare la contrattualistica”, spiega a Focus Risparmio Fabrizio Vedana, vicedirettore generale di Unione Fiduciaria e moderatore del convegno da cui, oltre a questi sviluppi operativi, sono emerse indicazioni anche in merito al recepimento della normativa sul whistleblowing, la procedura interna alle aziende per denunciare comportamenti impropri o illeciti.

Quando non proprio necessaria, la proroga – spiega Vedana – si renderebbe quantomeno auspicabile alla luce del fatto che “la nuova normativa primaria c’è ma la normativa secondaria – i provvedimenti attuativi – sono tuttora in bozza”.

Qual è l’impatto sugli intermediari della possibilità che la Consob possa prorogare l’adeguamento della contrattualistica e dei sistemi informatici di supporto oltre il 3 gennaio?
Partiamo dai distinguo. I grandi gruppi multinazionali attivi all’estero e presenti anche in Italia sono più avanti nel percorso perché hanno avviato le attività in paesi dove la normativa secondaria è già stata emanata. Il problema per l’Italia è che Consob – che pure ha recepito la MiFID II nei tempi previsti – è un po’ in ritardo dell’emanazione dei provvedimenti attuativi, mentre in altri stati la relativa autorità di vigilanza di settore ha già emanato i provvedimenti attuativi da parecchi mesi. L’industria finanziaria di quei paesi si è potuta attrezzare già nei mesi scorsi perché il quadro normativo era già definito.

In Italia, così come in altri stati,  gli intermediari sono quindi un po’ “spaesati” o comunque non hanno ancora un quadro di regole completo da traslare in modifiche organizzative e soprattutto in software, perché il problema vero che porta con sé la nuova normativa è che ad ogni nuova domanda presente nel questionario MiFID devono corrispondere i relativi campi nella procedura informatica dell’intermediario.

L’aggiornamento dei sistemi informatici è quindi uno dei temi cruciali per il mondo finanziario post-MiFID II.
Sicuramente. Uno degli impatti più significativi sarà sulle infrastrutture informatiche, che si prevede potranno essere molto stressate dalla nuova normativa. Diciamo che se un modulo contrattuale si può cambiare anche nel giro di pochi giorni, le procedure informatiche richiedono tempi tecnici molto più lunghi. Da qui anche la consapevolezza di Consob che il ritardo nell’emanazione dei provvedimenti rende più difficile per le società finanziarie approntare l’infrastruttura informatica entro il termine previsto e non più derogabile a livello europeo.

Il problema si pone in particolare per le banche di piccole e medie dimensioni presenti solo in Italia, soprattutto per quelle che si appoggiano a centri di elaborazione dati esterni per gli aspetti legati al software. Queste banche sono molto legate ai rilasci di queste società informatiche, che a loro volta attendono i chiarimenti da parte dell’autorità di vigilanza. Sono quindi svantaggiate rispetto ai grandi player che invece hanno software e server interni, soprattutto se lavorano anche all’estero dove il quadro normativo è già definito.

Quali sono i risvolti dell’adeguamento contrattuale e informatico sull’operatività dei consulenti finanziari?
Sul tema della consulenza finanziaria ci sono meno ombre ma anche i consulenti, come le banche, devono curare l’aspetto dei contenuti del questionario ai sensi della valutazione di appropriatezza e di adeguatezza – aspetti ancora una volta legati a doppio filo alla procedura informatica, perché non è una valutazione che si può fare in via discrezionale dal consulente, ma deve appoggiarsi a un software che consente di fare e archiviare la valutazione del profilo del cliente.

Nello specifico, alla luce delle novità introdotte dalla MiFID in merito ai doveri informativi e alla rilevazione della propensione al rischio dei clienti, sembra poi che le domande che compongono attualmente il questionario per la profilazione possano raddoppiare passando da circa venti a quaranta, e anche oltre.

Il raddoppiamento dei quesiti sarà uniforme per tutti gli istituti di credito e gli intermediari finanziari?
Non esattamente. In realtà non mi aspetto che la standardizzazione sia così alta, nel senso che ogni intermediario compilerà un questionario sulla base delle proprie caratteristiche specifiche. Qualche intermediario potrebbe continuare a proporre un questionario di 20-25 domande; altri che non le ritengono sufficienti vireranno verso le 40 domande. È prevista discrezionalità: la norma non impone un questionario con un numero minimo di domande, ma la lettura del provvedimento porta a ritenere importanti degli approfondimenti su aspetti che in passato non era obbligatorio accertare. Da qui l’esigenza, almeno secondo i più, di aumentare il numero delle domande del questionario.

Che costo avrà l’adeguamento dei requisiti informatici in termini di risorse ed esborsi?
Gli impatti sul piano dei costi legati all’aggiornamento delle procedure informatiche saranno significativi e sicuramente entrano nel novero delle principali criticità che la MiFID porta con sé. Come verranno recuperati è un altro tema che dovrà essere affrontato nei prossimi mesi, anche dopo l’entrata in vigore della direttiva.

Qual è il limite entro il quale Consob dovrà decidere in merito alla proroga?
Va precisato che Consob non ha dato per certa la proroga, ma di certo ha fatto capire che c’è consapevolezza delle difficoltà della messa a terra della nuova normativa. Non si sono espressi sulla tempistica, ma in caso di annuncio questo non potrà essere fatto oltre i primi di dicembre. In caso contrario tutta la macchina organizzativa rischierebbe di essere già partita vanificando lo sforzo.

La seconda notizia importante emersa dal confronto con la Consob è che a breve – si parla di giorni – sarà pubblicata la bozza di provvedimento di recepimento della normativa sul whistleblowing in materia di MiFID II. Cosa c’è da sapere al riguardo?
La normativa sul Whistleblowing in Italia è stata introdotta nelle banche già nel 2015, e consente a dipendenti, agenti e promotori finanziari di segnalare eventuali violazioni da parte di soggetti che lavorano per lo stesso intermediario. Il whistleblowing prevede un canale anonimo e riservato attraverso il quale far pervenire notizie, rilevazioni, segnalazioni di violazioni di normative nell’ambito del testo unico bancario. Ad esempio nel caso di “operazioni baciate”, in cui si concede un finanziamento al cliente dietro l’acquisto di obbligazioni della banca.

Con l’entrata in vigore della MiFID II, dal prossimo 3 gennaio il whistleblowing diventa obbligatorio anche per ciò che concerne la normativa sui servizi di investimento. Facciamo un esempio pratico: se l’addetto titoli della filiale vede che il suo direttore fa sottoscrivere al cliente un questionario MiFID precompilato con l’obiettivo di potergli vendere prodotti altamente a rischio, mentre fino a ieri non aveva uno strumento per segnalare questa inadempienza, con l’introduzione del whistleblowing può farlo attraverso un canale ad hoc con ricevimento della comunicazione da parte di un soggetto che all’interno della banca deve essere dotato dei necessari requisiti di indipendenza. Uno degli aspetti principali è la tutela del segnalante sul piano giuslavoristico, che quindi non dovrà subire ritorsioni o essere oggetto di mobbing.