Governance, promosse le grandi di Piazza Affari

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Luci e ombre dal primo rapporto Fin-Gov. Per i ceo compenso medio di 2 milioni, ma dalle banche poca trasparenza. Aumentano i presidenti indipendenti, ma è un’illusione ottica

Bene le grandi, soprattutto le pubbliche, troppo poco coraggiose le piccole. È il giudizio per quanto riguarda la qualità della corporate governance sulle quotate di Piazza Affari, dove il quadro appare molto sfaccettato. Sono infatti in aumento i presidenti indipendenti, anche se è merito del cambio di parametri, è migliorata la trasparenza sulla politica remunerazione, ma rimane parecchia strada da fare, e sono ancora meno della metà le società che comunicano l’esistenza di un piano Esg.

È quanto emerge dal primo Rapporto Fin-Gov sulla corporate governance, realizzato dal neonato Centro di ricerche finanziarie sulla Corporate Governance, costituito nell’ambito della facoltà di Economia dell’Università Cattolica e diretto dal professor Massimo Belcredi. “L’Italia è un Paese dove le informazioni ci sono. Il mercato, le società hanno capito che la trasparenza conviene, ha commentato il commissario Consob Carmine Di Noia nel corso della presentazione del Rapporto. “Sulla corporate governance – ha spiegato – non ci sono verità assolute ma tutto dipende. La cosa veramente importante è che la trasparenza ci sia e la valutazione degli azionisti e investitori ci possa essere”.

Buona la governance delle grandi quotate

La qualità della corporate governance è dunque molto differenziata tra le società quotate. In linea generale è “buona, con punte di eccellenza”, tra le società grandi, soprattutto se widely held o pubbliche, mentre è più formale nelle società piccole, specialmente se concentrate o a controllo familiare. L’identità dell’azionista di riferimento ha “un’influenza pervasiva sulle scelte di governance”, precisa l’analisi.

Il Codice Corporate Governance ha adottato un “approccio innovativo, consentendo agli emittenti – si legge nel rapporto – di applicare parametri e prassi differenziate a seconda della dimensione societaria e dell’azionariato”. Considerata la varietà delle strutture proprietarie delle società italiane quotate, tale logica è “ampiamente condivisibile. Peraltro, alcune raccomandazioni paiono essersi limitate a fotografare la prassi esistente, mentre altre hanno effettivamente dato indicazioni di best practice. In alcuni casi si è posta l’asticella a un livello oggettivamente basso, ottenendo un allineamento alle raccomandazioni pressoché totale”. “È possibile fare scelte più coraggiose senza creare problemi insormontabili agli emittenti”, suggeriscono gli esperti.

Aumentano i presidenti indipendenti (ma è cambiato il benchmark)

Secondo il report, il nuovo codice approvato nel 2020 ha reso più semplice costruire un sistema di buon governo nelle società italiane quotate in borsa. Alterna infatti raccomandazioni rigorose ad altre più tolleranti: in alcuni casi ha introdotto vincoli stringenti, per esempio proponendo un Comitato nomine molto attivo, secondo il modello della normativa bancaria; in altri, l’asticella è stata fissata a un livello oggettivamente più basso.

Il codice, emerge dal rapporto, ha allentato i parametri per valutare l’indipendenza degli amministratori, con particolare riguardo al presidente. Di conseguenza, il numero di indipendenti “a rischio” perché non pienamente allineati alle raccomandazioni del codice si è ridotto del 30% (da 88 a 62): il calo è interamente legato al cambio di benchmark: assunzioni di cariche e, entro certi limiti, compensi elevati sono ora compatibili col Codice. Già oggi 17 società hanno un presidente indipendente e altre potrebbero aggiungersi in futuro. Alcuni presidenti sono però destinatari di compensi elevati (fino a 600mila euro). “Le società dovrebbero valutare tali situazioni con grande prudenza e senza formalismi, per evitare che le aperture del codice si trasformino in boomerang reputazionali”, avvertono gli esperti.

Per i ceo compenso medio di 2 milioni

Il pacchetto medio per i ceo delle società quotate prevede un compenso fisso pari a 785 mila euro. A questo si aggiungono un variabile di breve e di lungo periodo che valgono, a target, rispettivamente 538 e 624 mila euro. La remunerazione totale media a target è quindi pari a poco meno di 2 milioni di euro (1.946 mila euro).  La composizione del pacchetto a target è quindi 49% fisso e 51% variabile. Gli Importi e il pay mix, evidenzia il rapporto, cambiano secondo la dimensione aziendale e la struttura dell’azionariato.

Le società piccole prevedono a target un variabile inferiore al 50% del pacchetto, prevalentemente legato al breve termine. Al contrario le società grandi (soprattutto quelle non concentrate) attribuiscono pacchetti in cui il variabile e, al suo interno, la componente a lungo termine hanno peso preponderante. Il recepimento della direttiva Shareholder Rights II ha migliorato la trasparenza della politica delle remunerazioni. Oggi è spesso possibile “ricostruire non solo la struttura e gli importi del pacchetto offerto al ceo, ma anche la loro variabilità in relazione al raggiungimento degli obiettivi. La strada è però ancora lunga: dati numerici completi sulla dinamica del pacchetto sono forniti da circa il 60% degli emittenti”, evidenzia il rapporto.

“Le banche siano più trasparenti su compensi”

Nelle banche non è sempre semplice ricostruire in modo immediato la composizione del pacchetto offerto all’amministratore delegato. Molte “diffondono informazioni relative a tutta la dirigenza (i Material Risk Takers) ma, così facendo rendono difficilmente ricostruibile ‘ex ante’ il pacchetto attribuito dell’amministratore delegato”, ha spiegato Belcredi. C’è un dato “sorprendente nel settore finanziario – ha aggiunto – e specificamente nelle banche, dove il pay mix offerto all’amministratore delegato è ricavabile ex ante solo in un terzo dei casi; negli altri settori il dato è il 46%”. Insomma, c’è qualcosa che non va, visto che “le banche, in quanto soggetti vigilati, dovrebbero essere più virtuose e trasparenti delle altre società; invece, in questo specifico caso, lo sono un po’ meno”, conclude Belcredi.

Solo il 48% comunica l’esistenza del piano Esg

Infine, per quanto riguarda i temi Esg, sono meno di metà le società quotate (48%) che comunicano l’esistenza di un vero e proprio piano di sostenibilità. L’informazione sui temi Esg si trova principalmente nelle dichiarazioni di carattere non finanziario, documenti “molto ricchi” tanto da risultate talvolta dispersivi. “Un esercizio di maggior sintesi o un executive summary sarebbero utili”, evidenzia l’analisi. Peraltro, l’analisi di “materialità” dei temi di sostenibilità è elaborata dalle società con un limitato (<50%) coinvolgimento dei finanziatori. È opportuno, avvertono gli esperti, che gli “emittenti interessati ad attrarre gli investitori istituzionali interessati ai temi Esg valutino se tale approccio è tuttora adeguato. Oggi meno di metà degli emittenti (48%) comunica l’esistenza di un vero e proprio piano di sostenibilità; dove esiste un piano, esso è frequentemente (74%) integrato nel piano industriale”. Due appaiono i punti di maggior rilievo: dare maggior peso ai temi cui sono interessati gli investitori e aumentare la trasparenza sugli obiettivi futuri, meglio se integrati nel piano strategico, così da permettere di valutarne ex post il progressivo raggiungimento.

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