Governance: la lista del cda è davvero una best practice?

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Tim, Unicredit, Generali, Mediobanca, Prysmian: aumentano le società che affidano al board uscente la possibilità di presentare candidati per il rinnovo 

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Tra poche settimane prenderà il via un’altra stagione assembleare bollente. E quest’anno, ancor più che in passato, si vedrà l’affermazione della cosiddetta lista dei cda.

Sono infatti sempre più numerose le società quotate che scelgono la strada di prevedere in Statuto la possibilità per il cda uscente di formulare una propria lista di candidati al rinnovo del board. Unicredit, Generali, Mediobanca e Prysmian sono solo alcuni dei gruppi che hanno operato questa scelta motivandola come “best practice” a livello internazionale. Tim è stata l’ultima di questa pattuglia di élite a muoversi in tal senso dopo le consultazioni tra i maggiori azionisti del gruppo tlc, ovvero la Cdp (al 9,9%) e Vivendi (al 23,9%) in vista dell’assemblea anticipata al 31 marzo che vedrà l’elezione di un nuovo board.

“Il cda ha deciso all’unanimità di avvalersi della facoltà, da tempo contemplata dallo Statuto, di presentare una propria lista” ha annunciato pochi giorni fa la società guidata da Luigi Gubitosi per poi spiegare: “Si tratta di una novità nella storia di Tim, resa possibile e opportuna dal fatto che non ci sono soci che esercitino il controllo, che il socio che ha candidato la maggioranza degli amministratori in carica ha sostanzialmente alienato la propria partecipazione (il fondo Elliot, ndr), che allo stato non risulta la volontà di alcun socio di presentare una lista volta alla nomina della maggioranza dei consiglieri. La decisione è stata presa alla luce dell’esperienza maturata e del buon lavoro fatto dal consiglio uscente negli ultimi tre anni, ma soprattutto nella consapevolezza dell’importante lavoro che ancora resta da fare per il completamento del percorso di trasformazione digitale intrapreso”. Tim, entrando nel dettaglio ha poi spiegato la procedura per arrivare alla scelta dei candidati, un processo che, almeno nelle intenzioni del gruppo, vuole essere dotato “di regole robuste, trasparenti e tracciabili”. Il processo, secondo quanto spiegato in una nota dall’ex monopolista tlc, – passerà per un’iniziale fase “di sondaggio dell’azionariato e dei rappresentanti del mercato” con oggetto “esclusivamente i profili quali-quantitativi” dei consiglieri, per procedere poi alla stesura di una prima lista di possibili candidati e infine di una short-list con il supporto tecnico di Egon Zehnder Italia. Il coordinamento delle attività è stato affidato al presidente Salvatore Rossi.

FocusRisparmio ha cercato di approfondire con gli esperti le esperienze fino a qui conseguite per verificare se, effettivamente, la lista del cda possa essere ritenuta “best practice” o se possano essere concreti i rischi di autoreferenzialità e di una minor voce alle minoranze.

“In diversi sistemi stranieri di corporate governance gli amministratori in carica hanno un ruolo importante per selezionare o almeno proporre i nuovi amministratori. Questo accade soprattutto negli Stati Uniti per ragioni giuridiche, economiche e storico-culturali. E presenta luci e ombree”. Il professore sottolinea infatti come da un lato una simile soluzione dia maggiore indipendenza al management rispetto ai soci tanto più che, da certo punto di vista, “un cda competente, ben diversificato, etico e professionale è molto ben posizionato per sapere di che profili la società ha bisogno e fare proposte sensate”. Non manca tuttavia il rischio di autoreferenzialità “e, infatti, anche su pressione degli investitori istituzionali, si sono introdotte regole per dare più voce agli azionisti” commenta in merito Marco Ventoruzzo, ordinario di Diritto Commerciale e Direttore del Dipartimento di Studi Giuridici “Angelo Sraffa” presso l’Università Bocconi di Milano per poi precisa “va ad ricordato che negli Usa il cda deve essere rinnovato ogni anno, non ogni tre come da noi, cosa che in sé può rafforzare i soci essendo necessario un loro avallo ogni dodici mesi ma, di contro, può portare a privilegiare prospettive di breve periodo ed eccessiva attenzione sui prezzi delle azioni e i dividendi a discapito degli investimenti di lungo periodo”.

Per quanto riguarda lo scenario italiano, Ventoruzzo ricorda come la possibilità per il cda uscente di proporre una propria lista per il rinnovo del board sia stata scelta già da una quarantina di emittenti su cui è già possibile tracciare un primo bilancio. “La soluzione valorizza il ruolo di amministratori. Al contempo, tuttavia, soprattutto in presenza di soci “forti” con assetti proprietari concentrati, può creare qualche dubbio su chi è nei fatti in grado di selezionare la maggior parte dei consiglieri e, conseguentemente. può ridurre lo spazio degli azionisti che il voto di lista vuole ampliare. Ci sono però strumenti statutari per limitare questi rischi, come disciplinare la formazione della lista del cda dando un ruolo importante agli amministratori indipendenti o di minoranza, e regolare l’ordine di selezione dei candidati delle diverse liste”.

Tra i contrappesi possibili per arginare i rischi di autoreferenzialità e di limitazione della voce dei soci, il docente di Diritto Commerciale dell’Università Bocconi di Milano sostiene che “una prima soluzione è la trasparenza nei rapporti tra i diversi attori, sulla quale i supervisori possono intervenire con i loro poteri di richiesta di informazioni e di indagine”. Sarebbe inoltre preferibile a parità di voto dare la precedenza alle singole liste presentate dagli azionisti. “È infine importante concentrarsi sulla formazione della lista del cda” sostiene Ventoruzzo sottolineando il ruolo degli amministratori indipendenti. Il docente, infine, dopo aver ricordato come queste scelte siano per ora delegate ai singoli Statuti societari, si augura che “la Consob possa “riflettere sulla recezione di alcune di queste opzioni a livello regolamentare”.

In definitiva, a giudizio del professore, “è difficile dire che un insieme di regole, soprattutto prescindendo dal contesto, sia di per sé sempre migliore di un altro. Come in tutti i fenomeni sociali le variabili in gioco sono numerose e il bilanciamento degli interessi in gioco sfugge a soluzioni universali. Anche per questo un ragionevole spazio all’autonomia statutaria, nel quadro di principi generali chiari e con Autorità di controllo efficienti è spesso preferibile a modelli generali, rigidi e imperativi”

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