Aim, ecco perché alle Pmi conviene il listino alternativo

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Giuseppe Amato, avvocato esperto in diritto bancario, elenca i vantaggi della quotazione e il supporto che può arrivare dal consulente legale per fugare dubbi

Nel 2019 il 90% delle quotazioni che si sono viste in Italia sono arrivate su Aim, il listino semplificato delle Pmi. Un trend che sembra destinato a durare, come spiega Giuseppe Amato, avvocato specializzato in diritto bancario e finanziario, ristrutturazioni aziendali e operazioni societarie straordinarie. Lo studio cui di cui è managing partner si chiama Amato Matera & Associati e ha  uffici a Brescia e Milano. “AIM rende possibile l’accesso al mercato dei capitali, prima precluso, a tutte le Pmi nazionali ad alto potenziale di crescita attraverso un processo di quotazione molto più rapido e flessibile e a costi più contenuti rispetto al mercato principale”, dice Amato a Focus Risparmio.
E questo è possibile perché in effetti il listino alternativo si basa su regole diverse da quello principale. AIM è infatti un sistema multilaterale di negoziazione, costituito, disciplinato e gestito esclusivamente da Borsa Italiana e non sottoposto alla vigilanza Consob in quanto non qualificabile come “classico” mercato regolamentato ai sensi dell’art. 1 del Tuf. “I sistemi multilaterali di negoziazione sono regolati solo “a monte”, nel caso di Aim dal regolamento emittenti e dal regolamento Nomad: questo vuol dire che una volta approvato il regolamento di mercato non è prevista un’ulteriore verifica da parte dell’autorità competente”, spiega Amato. “Borsa Italiana, oltre a dettare l’intera disciplina del mercato, svolge ruolo di supporto alle società in moltissimi passaggi del processo di ammissione alle negoziazioni nonché nella fase immediatamente successiva alla quotazione, organizzando, ad esempio, incontri informativi e supportando l’emittente nell’identificazione degli operatori che potranno formare il proprio personale “team” di quotazione, ovvero, nell’interpretazione dei vari regolamenti e degli obblighi da questi derivanti. Il Nomad garantisce a Borsa Italiana che tutte le procedure per la quotazione e i requisiti post quotazione siano rispettati”.

Ovviamente i vantaggi per le matricole sono molti.
“Le società AIM possono godere di una visibilità maggiore ed internazionale data dal fatto che attraverso la quotazione le imprese accedono ad un mercato globale, e ciò grazie all’integrazione con l’omonimo mercato di Londra dedicato alle small&medium caps, ma possono anche beneficiare di una profonda credibilità, che è stata conquistata anno dopo anno sia da Aim UK sia dai diversi mercati di Borsa Italiana. Altro vantaggio di Aim Italia è quello riconducibile ad una regolamentazione semplice, chiara ed elastica creata sulla base delle generali necessità e caratteristiche delle Pmi”.

Il processo di quotazione può essere l’opportunità per la  riorganizzazione  dell’azienda, in quanto richiede un rafforzamento di alcune aree e alcuni processi aziendali che tipicamente sono deboli nelle Pmi italiane. Spiega Amato: “In particolare per affrontare tale processo di quotazione è opportuno: separare, per quanto possibile, le funzioni di manager e di imprenditore; avere trasparenza amministrativa; creare adeguate regole di governance; creare aree specifiche per i rapporti con il mercato; dotare la struttura di capacità tecniche strumentali alla gestione, alla pianificazione e al controllo. Sono inoltre ipotizzabili incentivi per il management (attuale e futuro) per effetto della messa a punto di piani di stock options, per incentivare a raggiungere obiettivi di budget e fidelizzare le figure professionali più importanti per lo sviluppo e la crescita dell’impresa”. Ma proprio questa necessità può fare da freno alla quotazione in molti casi: le pmi, tipicamente familiari e a capitale chiuso, hanno timore di perdere il controllo e per il 41% di essi, secondo uno studio recente, la quotazione significa proprio questo: perdita di controllo. Come si affronta questo rischio? Ed è davvero un rischio?

“In tema di corporate governance, l’impianto regolamentare di Aim Italia non prevede, a differenza di quanto richiesto per Mta (dove i principi di corporate governance sono ispirati al Codice di Autodisciplina delle Società quotate), alcun requisito per le società emittenti in tema di governo societario, rimettendo al Nomad la responsabilità di valutare, insieme agli amministratori della società quotanda, l’adozione di appropriate regole di corporate governance”, spiega Amato. Dunque, la prospettiva di perdita del controllo è sbagliata per due ragioni: “la prima è che, come detto, non è necessario cedere al mercato una percentuale di maggioranza del capitale; la seconda è che anche ove si ritenesse necessario  o opportuno incrementare la raccolta e la liquidità e cedere la maggioranza del capitale sociale, il controllo potrebbe essere mantenuto mediante l’utilizzo di azioni a voto plurimo. Vero è peraltro che non è pensabile affrontare un processo di quotazione se non si intende modificare una struttura di governance che non si presti alla partecipazione degli investitori quantomeno al controllo dell’andamento societario e che non contempli la presenza di manager e di soggetti in grado di rendere adeguata la gestione agli obbiettivi che la società emittente si propone di raggiungere per attrarre investitori”.

In ogni caso, e proprio per fugare ogni dubbio, l’azienda può avvalersi di un consulente legale che ha un ruolo molto importante, innanzitutto perché “partecipa attivamente alla stesura del documento di ammissione, nel quale sono riportate le informazioni relative all’attività della società, al management, agli azionisti e ai dati economico-finanziari. La conformità del documento viene verificata e comprovata dal Nomad”. Il consulente legale deve essere coinvolto fin dal momento in cui la società inizia a valutare l’ipotesi della quotazione, “in quanto ciò consente alla società di poter prendere la propria decisione sul “se” e sul “quando” quotarsi sulla base di informazioni complete e puntuali, che tengono conto anche degli aspetti legali e per il motivo che l’avvio del processo di quotazione è, normalmente, preceduto da un’attività di “riorganizzazione” che implica il coinvolgimento del legale e che va attuata avendo presenti le problematiche e le tempistiche del processo di quotazione a cui è preordinata.

La quotazione è, dunque, un processo articolato e complesso nel quale l’attività legale assume connotati diversi a seconda della fase di intervento – spiega Amato – Nella fase preliminare  il legale assiste l’emittente nelle operazioni propedeutiche alla quotazione, quali operazioni di riorganizzazione (eventuale trasformazione in S.p.A., razionalizzazione della struttura del Gruppo, adeguamento della governance, eccetera) e nella definizione della struttura dell’offerta, nonché nella individuazione della compagine societaria ottimale e nelle ristrutturazioni societarie eventuali. Hai poi avvio la fase della due diligence e della redazione del documento di ammissione, di cui abbiamo già detto. Segue la  fase esecutiva durante la quale il consulente legale si occupa di assistere l’emittente nella negoziazione degli accordi di collocamento e di lock up”.

I vantaggi per le pmi che decidono di approdare su questo mercato sono diversi, fronte di requisiti minimi formali che si sostanziano in un flottante minimo di almeno il 10% del capitale sociale e nella sottoscrizione della IPO da almeno cinque investitori professionali o da dodici investitori di cui almeno due professionali.”Successivamente alla quotazione, la pmi quotata è tenuta alla creazione e l’aggiornamento di un sito internet che consenta un perenne e libero accesso da parte del pubblico a tutte le informazioni economico-finanziarie della società e alla sua price sensitive e alla pubblicazione del solo il bilancio e la relazione semestrale”.

Oltre ad adempimenti formali inferiori rispetto a quelli richiesti per Mta – che rappresentano un evidente incentivo a scegliere Aim, un vantaggio concreto è il credito di imposta, introdotto nella Legge di Bilancio 2018, sul 50% dei costi di consulenza sostenuti per la quotazione in Borsa delle PMI (per un massimo di 500mila euro per azienda) fino al 31 dicembre 2020.

Con la ripartenza dei Pir, infine, aumenterà senza dubbio la domanda da parte degli investitori e dunque le quotate potranno godere di un mercato con scambi non più rarefatti. “Le partecipazioni detenute dai Pir rappresentano il 10% del flottante del segmento Aim – conclude Amato – Per il futuro, considerato che per i Pir costituiti dal gennaio scorso vi è l’obbligo di investire il 5% del 70% del valore complessivo in strumenti finanziari di imprese diverse da quelle inserite in indici Ftse Mib di Borsa italiana, è ragionevole attendersi che le  nuove regole contribuiscano  alla quotazione  di piccole e medie imprese e che l’afflusso di nuovi capitali privati possa essere propulsore di uno sviluppo per il mercato Aim Italia”.