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A chi spetta la revisione legale, come si svolge e quali principi vanno rispettati. Ma anche il rapporto con le banche depositarie e i poteri in caso di criticità nel bilancio o nell’attività contabile. Il ruolo del revisore dei conti nei fondi comuni di investimento è cruciale per il mondo del risparmio e disciplinato nel dettaglio da una serie di norme: Maurizio Ferrero, responsabile della Commissione tecnica servizi finanziari di Assirevi, l’associazione italiana dei revisori contabili, spiega in questa intervista a FocusRisparmio come funziona nel dettaglio, anche in caso di condizioni straordinarie o di attività finanziarie non negoziate in mercati regolamentati.
Il D. Lgs. 58/98, vale a dire il Testo Unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (anche noto come TUIF) all’art. 9 comma 2 prevede che il revisore legale o la società di revisione legale incaricati della revisione del bilancio della SGR provvedono con apposita relazione di revisione a rilasciare un giudizio sulla relazione di gestione del fondo comune. In sostanza, quindi, nell’ordinamento italiano, a differenza di altri ordinamenti, è prevista sempre corrispondenza tra il revisore legale del bilancio della SGR ed il revisore legale delle relazioni di gestione dei fondi istituiti e gestiti.
Inoltre, l’art. 19bis del D. Lgs. 39/2010, come modificato dal D. Lgs. 135/2016, menziona esplicitamente tra gli enti sottoposti a regime intermedio (ESRI) “le società di gestione del risparmio ed i relativi fondi comuni gestiti”. Al comma 2 di tale norma è poi previsto che i bilanci di esercizio e consolidato degli enti sottoposti a regime intermedio siano assoggettati a revisione legale ai sensi del medesimo D. Lgs. 39/2010. Sempre in base al secondo comma di tale articolo, negli ESRI (e quindi anche nei fondi, qualificati come tali), così come nelle relative controllate, controllanti e sottoposte a comune controllo, la revisione legale non può essere esercitata dal collegio sindacale. Quindi, come per gli enti di interesse pubblico (es. società quotate, banche e assicurazioni), la revisione contabile di Sgr e relativi fondi comuni può essere svolta esclusivamente da un revisore legale o una società di revisione legale.
Le attività di revisione legale sono svolte, secondo quanto previsto dalle sopra citate norme di riferimento, in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). In particolare, i principi di revisione applicabili disciplinano in primo luogo gli obiettivi del revisore nello svolgimento della revisione legale. Tali obiettivi consistono: nell’acquisizione di una ragionevole sicurezza che la relazione di gestione del fondo, nel suo complesso, non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti (o eventi) non intenzionali, e nell’emissione di una relazione di revisione. Detta relazione include il giudizio del revisore in merito al fatto che la relazione di gestione fornisca una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria nonché del risultato economico del fondo per l’esercizio di riferimento, in conformità a quanto previsto dal Provvedimento della Banca d’Italia del 19 gennaio 2015 e successive modifiche che disciplina i criteri di redazione della relazione di gestione.
I suddetti principi di revisione dettagliano inoltre le responsabilità del revisore nello svolgimento della revisione, le attività che il revisore è chiamato a svolgere sin dalle valutazioni iniziali in merito all’accettazione dell’incarico e, successivamente, nel corso della revisione e sino alle attività conclusive che sfociano nell’emissione della relazione di revisione.
Le indicazioni di cui sopra rilevano ovviamente anche per la revisione legale dei bilanci delle SGR che quel fondo gestisce (così come dei bilanci delle SICAV e SICAF, anch’esse rientranti nella categoria degli ESRI prevista dal richiamato art. 19bis del D. Lgs. 39/2010).
Entrambi i soggetti (Depositario e Revisore Legale) svolgono funzioni di indubbio rilievo nel quadro normativo e regolamentare applicabile alla gestione collettiva del risparmio, che ha come principio cardine la tutela dello stesso. Ciò premesso, rispettivi ruoli e responsabilità restano ben distinti e disciplinati.
Secondo quanto previsto dal Provvedimento della Banca d’Italia del 19 gennaio 2015 e successive modifiche, al depositario è affidato anzitutto il ruolo di “custode” degli strumenti finanziari e della liquidità dell’Organismo di Investimento Collettivo del Risparmio (OICR). Oltre a tale fondamentale compito, il depositario – chiamato ad operare in modo indipendente e nell’interesse dei partecipanti all’OICR – svolge anche funzioni che potremmo definire di controllo. Infatti: accerta la legittimità delle operazioni di vendita, emissione, riacquisto, rimborso e annullamento delle quote del fondo, nonché la destinazione dei redditi dell’OICR; accerta la correttezza del calcolo del valore delle parti dell’OICR; accerta che nelle operazioni relative all’OICR la controprestazione sia rimessa nei termini d’uso; esegue le istruzioni del gestore se non sono contrarie alla legge, al regolamento dell’OICR o alle prescrizioni degli organi di vigilanza; monitora i flussi di liquidità dell’OICR, nel caso in cui la liquidità non sia affidata al
medesimo.
Il revisore legale, invece, nell’esecuzione dell’incarico conferitogli, è chiamato ad esprimersi sulla rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale ed economica dell’OICR quale risulta dalla relazione di gestione annuale predisposta dagli amministratori della SGR. Nello svolgimento della propria attività di revisione, il revisore ordinariamente provvede ad inviare alla banca depositaria una richiesta di conferma al fine di acquisire, per mezzo di tale attività c.d. di “circolarizzazione”, alcune evidenze probative utili ai propri obiettivi.
Gli aspetti di interesse e/o di criticità nella relazione di gestione di un fondo e nelle registrazioni contabili che sottostanno alla predisposizione della stessa sono evidentemente diversi in ragione: della natura del fondo, delle asset class in cui investe, degli asset effettivamente in portafoglio nonché dei rapporti contrattuali di cui il fondo è parte. Si pensi, ad esempio, a quanto sono differenti tra loro un fondo immobiliare, un fondo mobiliare aperto che investe in strumenti finanziari quotati, un fondo di private equity ed un fondo di venture capital. Dal punto di vista del revisore e delle attività che esso svolge, tenuto conto delle proprie responsabilità e obiettivi, in genere le voci di maggiore interesse sono il portafoglio del fondo (per quanto riguarda l’esistenza e la valutazione), la liquidità detenuta e le quote in circolazione del fondo.
Laddove il revisore, nello svolgimento delle proprie procedure di revisione, rilevasse degli errori o delle criticità sarà tenuto a comunicarle alla direzione e/o, secondo i casi e in base a quanto previsto dai principi di revisione (ISA Italia) applicabili, ai responsabili delle attività di governance della società di gestione (incluso quindi anche il Collegio Sindacale della SGR/Sicav/Sicaf). Inoltre il revisore, in merito a tali errori o criticità riscontrati, dovrà valutarne gli eventuali impatti sull’informativa finanziaria (relazione di gestione del fondo o bilancio della SGR e Sicav) e, quindi, le eventuali ricadute sul proprio giudizio che sarà espresso nella relazione di revisione.
È importante rilevare altresì che la comunicazione con gli organi di controllo della società di gestione – segnatamente il Collegio Sindacale – deve essere improntata a una logica di “two-way communication” affinché il revisore possa acquisire dallo stesso quegli elementi utili alle proprie attività e valutazioni e di cui il Collegio Sindacale, nell’ambito dei propri compiti, e nei limiti previsti dalle norme applicabili, può disporre.
È utile infine un cenno a quanto previsto dall’art. 8, comma 4, del TUIF secondo cui il revisore legale comunica senza indugio alla Banca d’Italia e alla Consob, tra l’altro, gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell’incarico di revisione contabile, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l’attività del Fondo o della SGR/Sicaf/Sicav.
Le attività gestorie, anche in fasi particolari come quella di liquidazione del fondo o in situazioni di tensione sulla liquidità del patrimonio dell’OICR (come quelle che portano all’applicazione di sospensioni/dilazione dei rimborsi o alla creazione di patrimoni distinti volti ad accogliere asset illiquidi – side pocket) sono sempre di competenza della società di gestione del fondo e dei suoi amministratori, nel quadro di quanto previsto dalle norme applicabili e dal regolamento del fondo. Anche in tali circostanze il revisore continua pertanto ad avere il medesimo ruolo e compito, secondo quanto definito dalle norme e dai principi di revisione applicabili: esprimere il proprio giudizio professionale sulla relazione di gestione dell’OICR incluso anche l’eventuale rendiconto finale di liquidazione dell’OICR.
Come richiamato in precedenza le attività gestorie sono in capo alla società di gestione che nei casi in cui non sia più assicurata la coerenza tra la liquidità degli asset in portafoglio del fondo e la periodicità prevista per il rimborso delle quote (generalmente per gli OICR aperti è giornaliera) sarà verosimilmente tenuta ad assumere decisioni in merito, sempre nel quadro della normativa applicabile e delle previsioni del regolamento dell’OICR. Le responsabilità in tal senso sono e restano esclusivamente in capo agli amministratori della società di gestione, oltreché, secondo quanto previsto dalle disposizioni di riferimento, agli organi di controllo della società stessa.
Laddove il revisore, nello svolgimento delle proprie procedure di revisione, rilevasse anomalie/irregolarità, in particolare quando le stesse possano qualificarsi come carenze del sistema di controllo interno del fondo o della società di gestione, sarà tenuto a comunicarle, come descritto in precedenza, alla direzione e/o ai responsabili delle attività di governance della società di gestione nonché a valutarne gli eventuali impatti sull’informativa finanziaria (relazione di gestione del fondo o bilancio della SGR e Sicav) e gli eventuali effetti sul proprio giudizio.
Come richiamato in precedenza, il revisore esprime un giudizio sulla relazione di gestione dell’OICR in merito alla rappresentazione veritiera e corretta, nel complesso della stessa, della situazione patrimoniale ed economica del fondo in conformità alle norme e regolamenti che ne disciplinano la predisposizione. In particolare, i criteri di valutazione che la SGR/Sicav/Sicaf deve adottare nella valutazione degli asset detenuti sono definiti nel Regolamento sulla Gestione Collettiva emanato con Provvedimento della Banca d’Italia del 19 gennaio 2015 e successive modifiche. Tale Regolamento definisce i criteri di valutazione da adottare per le diverse tipologie di attivi in cui può essere investito un OICR. Il revisore, nell’ambito delle attività di revisione che gli competono, dovrà quindi verificare, di norma su base campionaria e tenuto conto della significatività degli elementi considerati, la conformità del criterio di valutazione adottato con le previsioni regolamentari e la corretta applicazione dello stesso. Gli esiti di tale verifica, unitamente alle altre evidenze acquisite ad esito del processo di revisione, sono oggetto di valutazione da parte del revisore nel processo di formazione del suo giudizio professionale sulla relazione di gestione del fondo.
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